Quando il patrimonio di un imprenditore comprende un’azienda,  la successione ereditaria presenta complessità che vanno ben oltre la ripartizione di immobili e liquidità.

L’azienda è un bene produttivo. Ha dipendenti, fornitori, clienti, rapporti bancari. Non può restare ferma in attesa che gli eredi trovino un accordo. Eppure è quello che accade quando il passaggio generazionale non viene organizzato per tempo: l’impresa finisce in comunione ereditaria e la gestione si blocca.

L’ordinamento offre diversi strumenti per evitare questo scenario: dal testamento con divisione testamentaria al patto di famiglia, dalla donazione alla costituzione di una holding. Ciascuno con vantaggi, limiti e implicazioni ereditarie precise.

Con questa guida ti  spiego quali sono gli strumenti che l’ordinamento mette a disposizione per organizzare il passaggio generazionale della tua impresa, quali sono i limiti di ciascuno, e a cosa fare attenzione per evitare gli errori più comuni. 

Morte dell’imprenditore senza pianificazione: cosa accade all’azienda

Le conseguenze della morte dell’imprenditore sull’azienda dipendono dalla forma giuridica con cui l’attività viene esercitata. E le differenze sono rilevanti.

Impresa individuale e impresa familiare ex art. 230-bis c.c.

Se l’imprenditore era titolare di una ditta individuale, l’azienda entra nel suo asse ereditario e viene trasmessa agli eredi secondo le regole della successione legittima o testamentaria.

A quel punto gli eredi hanno due strade: 

1. Continuare l’attività in forma collettiva: se decidono di proseguire, devono presentare la dichiarazione di successione entro 12 mesi e la variazione IVA entro 30 giorni dal decesso. 
2. Limitarsi al godimento dei beni aziendali: se nessuno intende continuare, si forma una comunione sui beni dell’azienda finalizzata alla loro gestione e alla percezione dei frutti.

Per l’impresa familiare (art. 230-bis c.c.), la legge è stata “riscritta” dalla Corte Costituzionale e dalla Cassazione tra il 2024 e il 2025.

Oltre al coniuge e ai parenti entro il terzo grado, oggi il novero dei familiari include a pieno titolo anche il convivente di fatto. Secondo le Sezioni Unite della Cassazione (sentenza n. 11661/2025), al convivente che ha prestato un apporto effettivo e continuativo spettano:

• Il diritto di partecipazione agli utili e ai beni acquistati con essi;
• Il diritto di partecipazione agli incrementi dell’azienda, inclusi quelli relativi all’avviamento

La distinzione genera equivoci frequenti. Mi è capitato di assistere il figlio che aveva lavorato per vent’anni nell’azienda paterna e dava per scontato di esserne il successore naturale. Alla morte del padre, ha scoperto che la titolarità andava divisa in parti uguali con fratelli e sorelle che nell’impresa non avevano mai messo piede.

Se l’impresa familiare è esercitata in forma societaria

Nelle società di persone, la regola generale prevede la liquidazione della quota agli eredi, a meno che i soci superstiti non decidano di sciogliere la società o continuarla con gli eredi consenzienti.

Nelle società di capitali (SRL e SPA), le quote si trasmettono ordinariamente, ma lo statuto può contenere clausole limitative:

• Clausole di gradimento e prelazione: per controllare chi entra in società;
• Clausole di consolidamento: la quota del defunto si accresce ai superstiti.

Ma secondo la giurisprudenza del 2025-2026, queste clausole sono valide solo se “impure”, ovvero se prevedono l’obbligo di liquidare agli eredi il valore reale della quota. Una clausola che prevedesse l’accrescimento gratuito sarebbe nulla perché violerebbe il divieto di patti successori.

Gli strumenti per il passaggio generazionale dell’impresa

L’imprenditore ha a disposizione diversi strumenti per organizzare la trasmissione della propria azienda. 

Il testamento con divisione testamentaria

Con la divisione testamentaria, il testatore può assegnare l’azienda a uno specifico erede. Ad esempio: “Lascio l’azienda a mio figlio Marco, gli immobili a mia figlia Giulia, la liquidità a mio figlio Paolo.” In questo modo si evita che l’impresa cada in comunione ereditaria.

In questo modo ill testatore mantiene la piena proprietà e il controllo dell’azienda fino alla morte. Può modificare le disposizioni in qualsiasi momento. E soprattutto decide lui chi prenderà in mano l’attività.

Ci sono però dei limiti:

• Il testamento deve rispettare le quote di legittima. Se il valore dell’azienda assegnata a un erede supera la quota disponibile, gli altri legittimari possono agire in riduzione
• Il testamento produce effetti solo dopo la morte. Fino a quel momento, nessuno ha certezze. E nel frattempo il valore dell’azienda può cambiare, rendendo squilibrata una divisione che al momento della redazione appariva equilibrata
• Il testamento è impugnabile. Un erede che si ritenga leso può contestarlo, aprendo un contenzioso che può durare anni e destabilizzare l’impresa

Il testamento funziona bene quando il patrimonio è sufficientemente ampio da soddisfare tutti i legittimari senza intaccare l’integrità dell’azienda. Funziona meno quando l’impresa rappresenta la parte prevalente del patrimonio e gli altri beni non bastano a compensare gli eredi esclusi dalla gestione.

Il patto di famiglia

Il patto di famiglia è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, la propria azienda o le proprie quote societarie a uno o più discendenti (art. 768-bis e seguenti del Codice Civile). Introdotto con la legge n. 55 del 2006, è l’unico strumento che consente di anticipare il passaggio generazionale dell’impresa mentre l’imprenditore è ancora in vita, sottraendolo alle incertezze della successione.

Il patto richiede la partecipazione di tutti i soggetti che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione: il coniuge e tutti i figli. Il discendente che riceve l’azienda deve liquidare agli altri partecipanti una somma corrispondente alle rispettive quote di legittima.

L’effetto più rilevante del patto di famiglia è la sua stabilità. Quanto attribuito con il patto non è soggetto né a collazione né ad azione di riduzione. Significa che, alla morte dell’imprenditore, nessun legittimario può rimettere in discussione il trasferimento dell’azienda. Un vantaggio che nessun altro strumento offre con la stessa solidità.

Ma anche qui bisogna fare attenzione:

• Il patto deve essere stipulato per atto pubblico davanti a un notaio, a pena di nullità;
• Se manca anche un solo legittimario, secondo la dottrina prevalente il patto è nullo;
• I legittimari sopravvenuti (ad esempio, figli nati dopo la stipula) possono chiedere la liquidazione della loro quota all’apertura della successione;
• Il patto può essere impugnato per vizi del consenso (errore, violenza, dolo) entro un anno;
• Presuppone che tutti i legittimari siano d’accordo. Se esistono conflitti familiari già in atto, il patto è difficilmente praticabile.

La donazione dell’azienda o delle quote societarie

La donazione consente all’imprenditore di trasferire l’azienda ai discendenti mentre è ancora in vita, con effetto immediato. 

Sul piano delle imposte dirette, la donazione d’azienda beneficia del principio di neutralità fiscale previsto dall’art. 58 del TUIR: non si generano plusvalenze in capo al donante, a condizione che il donatario mantenga gli stessi valori fiscali.

La differenza sostanziale rispetto al patto di famiglia sta nella tutela che offre dopo la morte del donante:

• La donazione resta soggetta a collazione e ad azione di riduzione. 
• Alla apertura della successione, gli altri eredi possono chiedere che il valore dell’azienda donata venga conteggiato nella massa ereditaria e, se la donazione ha leso le loro quote di legittima, possono ottenerne la riduzione.

In altre parole: con la donazione trasferisci l’azienda, ma non metti al riparo il beneficiario da future contestazioni. Per una successione anticipata che offra anche stabilità giuridica, il patto di famiglia è lo strumento più adatto.

La holding di famiglia

La holding di famiglia è una società, generalmente una SRL o una società semplice, che detiene le partecipazioni nelle società operative della famiglia. L’imprenditore conferisce le proprie quote nella holding e successivamente trasferisce ai discendenti le quote della holding stessa, anziché quelle delle singole società operative.

I vantaggi di questa struttura per il passaggio generazionale sono diversi:

• Separazione tra patrimonio e gestione: eventuali conflitti tra eredi si risolvono a livello di holding, senza impattare direttamente sull’operatività delle società sottostanti
• Flessibilità nella distribuzione: è possibile attribuire a ciascun erede quote diverse della holding, differenziando tra chi gestisce l’azienda e chi partecipa solo agli utili
• Vantaggi fiscali: la holding può beneficiare del regime di esenzione sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni (c.d. Participation Exemption) e di una tassazione agevolata sui dividendi ricevuti dalle controllate

La holding non è uno strumento a sé stante per la successione, ma un contenitore che rende più efficace l’utilizzo degli altri strumenti. Il trasferimento delle quote della holding può avvenire tramite testamento, donazione o patto di famiglia. La sua utilità emerge soprattutto quando l’imprenditore ha più attività, più rami familiari, o vuole separare il patrimonio immobiliare da quello aziendale.

Il trust testamentario

Il trust consente all’imprenditore di affidare l’azienda o le quote societarie a un soggetto terzo (il trustee), che le gestisce nell’interesse dei beneficiari secondo le istruzioni del disponente.

Per il passaggio generazionale, il trust è utile in situazioni specifiche:

• Gli eredi sono minorenni e non possono ancora gestire l’impresa
• Nessun erede ha le competenze per assumere la guida dell’azienda nell’immediato
• L’imprenditore vuole garantire una gestione professionale temporanea, in attesa che il successore designato maturi l’esperienza necessaria

Il trust è lo strumento più complesso e costoso tra quelli disponibili. Richiede la redazione di un atto istitutivo dettagliato, la scelta di un trustee affidabile e una struttura di governance che tuteli i beneficiari. Non è la soluzione adatta per tutte le situazioni, ma in determinati contesti offre una protezione che gli altri strumenti non garantiscono.

Gli strumenti a tutela dell’impresa familiare in sintesi

	Testamento con divisione	Patto di famiglia	Donazione	Holding di famiglia	Trust
Quando produce effetti	Alla morte del testatore	Subito, alla stipula	Subito, alla stipula	Subito, al conferimento	Subito, all’atto istitutivo
Revocabile o modificabile	Sì, sempre	Solo con accordo di tutti i partecipanti	No (salvo revoca per ingratitudine o sopravvenienza di figli)	Sì, tramite operazioni societarie	Dipende dal tipo di trust
Protezione da collazione e riduzione	No	Sì	No	No (dipende dallo strumento usato per trasferire le quote)	Dipende dalla struttura
Richiede accordo dei legittimari	No	Sì, tutti	No	No	No
Forma	Olografo o pubblico	Atto pubblico (notaio), a pena di nullità	Atto pubblico (notaio)	Atto costitutivo società	Atto istitutivo, generalmente per iscritto
Complessità e costi	Bassa	Media	Media	Alta	Alta
Quando è indicato	Patrimonio ampio, azienda non prevalente	Successore già individuato, legittimari collaborativi	Rapporti familiari sereni, quote di legittima rispettate	Più attività, più rami familiari	Eredi minori, gestione professionale temporanea

Nella maggior parte dei casi che gestisco, la soluzione più efficace è una combinazione di strumenti. 

Ad esempio: il patto di famiglia per trasferire l’azienda al figlio che la gestisce, il testamento per ripartire gli altri beni tra gli eredi, e una polizza vita per garantire la liquidità necessaria ai conguagli.

Un aspetto che va coordinato con la scelta dello strumento riguarda la fiscalità del trasferimento. Il legislatore ha previsto, a determinate condizioni, l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento di aziende e quote ai discendenti e al coniuge (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990). Su questo aspetto è indispensabile il supporto del commercialista, che dovrà lavorare in coordinamento con l’avvocato e il notaio per strutturare il passaggio nel modo più efficiente.

Oltre i confini: le successioni internazionali 

Se l’impresa ha sedi all’estero o l’imprenditore risiede fuori dall’Italia, si applica il Regolamento UE n. 650/2012, che ha armonizzato le regole sui conflitti di legge in Europa.

La legge applicabile e la “Professio Iuris”

La regola generale stabilisce che la legge applicabile all’intera successione è quella dello Stato in cui il defunto aveva la residenza abituale al momento della morte. Tuttavia, per evitare che un’azienda sia frammentata tra diverse legislazioni nazionali, l’imprenditore può scegliere, tramite testamento, la legge dello Stato di cui ha la cittadinanza (professio iuris). Questa scelta garantisce unità di disciplina per tutto il patrimonio aziendale.

Il Certificato Successorio Europeo (CSE)

Per velocizzare il subentro degli eredi negli asset esteri (conti correnti aziendali, registri delle imprese, immobili strumentali), il Regolamento ha introdotto il CSE. Rilasciato in Italia dal notaio, questo certificato permette di dimostrare lo status di erede in tutti gli Stati membri dell’UE senza bisogno di ulteriori formalità burocratiche, accelerando drasticamente i tempi del passaggio generazionale. 

Casi reali: successioni d’impresa a confronto

Due vicende note possono aiutare a capire quanto incida la pianificazione sulla sorte di un’impresa familiare dopo la morte del fondatore.

La successione Berlusconi: un passaggio organizzato in anticipo

Silvio Berlusconi ha utilizzato una combinazione di testamento e holding che ha permesso una transizione ordinata. Il controllo di Fininvest è stato concentrato in capo ai due figli operativi (Marina e Pier Silvio) attraverso l’attribuzione della quota disponibile, garantendo il 53% dei diritti di voto. Gli eredi hanno accettato l’eredità senza beneficio d’inventario, dimostrando fiducia nella solidità dell’assetto e usufruendo dell’esenzione dall’imposta di successione sulle quote di controllo ex art. 3 c. 4-ter TUS, risparmiando centinaia di milioni di euro in imposte.

I legati a favore di terzi (la compagna, il fratello, un collaboratore storico) sono stati liquidati senza contenzioso.

La successione si è chiusa in tempi ragionevoli, senza cause tra eredi e senza impatti sull’operatività del gruppo. Non perché i rapporti familiari fossero semplici, cinque figli da due matrimoni diversi, ma perché le scelte decisive erano già state fatte e formalizzate.

La successione Del Vecchio: lo stallo che dura da oltre tre anni

In antitesi, la successione di Leonardo Del Vecchio in Delfin rappresenta un caso di scuola sulle criticità della governance. L’attribuzione di quote paritarie (12,5%) a otto eredi con profili ed età eterogenei, unita a clausole statutarie che richiedono l’unanimità per decisioni straordinarie, ha generato uno stallo triennale.

Dalle evidenze emerse tra febbraio e marzo 2026, si apprende che:

• Tre eredi hanno accettato con beneficio d’inventario, congelando l’esecuzione dei legati e la distribuzione dei dividendi, utilizzati come leva negoziale in un conflitto che vede contrapposti i figli operativi a quelli che non partecipano alla gestione;
• Il contenzioso si è spostato presso il Tribunale del Lussemburgo, invocando la normativa locale che non consente vincoli permanenti all’uscita da una società, offrendo così una via d’uscita per i soci dissenzienti;
• Leonardo Maria Del Vecchio ha lanciato una proposta di acquisto delle quote dei fratelli (25% della holding) per un valore di circa 14 miliardi di euro, cercando finanziamenti attraverso la distribuzione delle riserve di Delfin (circa 7 miliardi), operazione che richiede però il consenso unanime di una compagine ancora profondamente divisa.

Un caso dal mio studio: la pasticceria caduta in comunione

I patrimoni miliardari fanno notizia. Ma gli stessi problemi si presentano, con le stesse dinamiche, nelle imprese familiari di qualsiasi dimensione.

Un caso che ho trattato riguardava tre fratelli diventati comproprietari della pasticceria del padre dopo la sua morte. Uno dei tre, Mario, aveva lavorato nell’attività per anni, investendo di tasca propria per rinnovare il laboratorio e ampliare la clientela. Gli altri due fratelli non vi avevano mai messo piede.

Alla morte del padre, l’azienda è finita in comunione ereditaria tra tutti e tre. Da lì sono sorti i problemi che mi capita di vedere con maggiore frequenza in queste situazioni: il valore della pasticceria andava calcolato al momento della morte del padre o tenendo conto dei miglioramenti apportati da Mario? Gli investimenti fatti da un solo erede potevano essere riconosciuti nella divisione? E il fatto che Mario avesse gestito l’attività per anni poteva configurare una società di fatto con il padre, con tutte le implicazioni che ne derivano?

Ho affrontato questa vicenda in modo approfondito in un articolo dedicato alla comunione ereditaria sulla ditta individuale. La riporto qui perché dimostra un punto che vale a qualsiasi scala: quando il titolare non ha previsto chi dovrà proseguire l’attività e a quali condizioni, l’impresa diventa terreno di conflitto tra gli eredi.

Cosa si ricava da questi tre casi

Berlusconi ha differenziato le quote tra gli eredi in base al ruolo nell’impresa, concentrando il controllo in capo ai due figli operativi. 

Del Vecchio ha attribuito quote uguali a otto eredi con ruoli, età e aspettative molto diverse. 

Il padre dei tre fratelli non ha previsto nulla, lasciando che un’attività costruita in una vita diventasse oggetto di una disputa tra chi ci aveva lavorato e chi no.

La dimensione del patrimonio cambia. Le dinamiche no. Decidere oggi chi guiderà l’impresa domani, e farlo con gli strumenti giuridici appropriati, è l’unico modo per evitare che quella decisione venga presa da un giudice o, peggio, non venga presa affatto.

Hai bisogno di assistenza per il passaggio generazionale della tua impresa?

Ogni impresa familiare ha una storia diversa: una struttura societaria specifica, dinamiche tra eredi che solo chi le vive conosce, un patrimonio con caratteristiche proprie. Per questo la pianificazione del passaggio generazionale non si fa con soluzioni standard, ma con una strategia costruita sulla tua situazione.

Nel mio lavoro affianco imprenditori in tutta Italia proprio in questa fase: analizzo la struttura del patrimonio, individuo lo strumento giuridico più adatto e coordino il percorso con il notaio e il commercialista.

Se vuoi affrontare la questione prima che diventi un’emergenza, contattami. Possiamo vederci in presenza o in videoconferenza.

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Consigli pratici e FAQ sulla successione dell’impresa familiare