Quando in un’eredità rientrano quote di una società, azioni o partecipazioni in un’impresa di famiglia, l’errore più comune è pensare che l’erede diventi automaticamente socio a tutti gli effetti.

Le cose, però, non funzionano sempre così.

Con la successione puoi acquistare la titolarità della partecipazione. Ma essere titolare non significa poter subito votare in assemblea, incassare gli utili o intervenire nelle decisioni della società.

Prima bisogna capire che tipo di società è, cosa prevede lo statuto e se il caso di morte del socio è stato regolato in modo specifico.

Quando poi gli eredi sono più di uno, oppure la quota riguarda una società di famiglia, il problema non è solo giuridico. Quella partecipazione può pesare sui rapporti tra gli eredi, sugli altri soci e sulla continuità dell’impresa.

Successione di quote societarie: cosa succede quando muore un socio

Quando muore un socio, in alcuni casi la quota passa agli eredi. In altri, invece, agli eredi spetta solo il valore, senza ingresso automatico nella società.

La differenza dipende soprattutto dal tipo di società.

Successione quote S.r.l. e azioni S.p.A.

Nelle società di capitali, la partecipazione del socio defunto entra nell’eredità e si trasferisce agli eredi.

Per le S.r.l., il Codice civile prevede che le partecipazioni siano trasferibili anche per successione a causa di morte, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il riferimento è l’art. 2469 c.c.

Per le S.p.A., invece, bisogna guardare alle regole sulla circolazione delle azioni e alle eventuali clausole previste dallo statuto.

Alla morte del socio, quindi, la quota o le azioni entrano nel patrimonio ereditario e vanno considerate insieme agli altri beni della successione.

Attenzione, però: acquistare la partecipazione non significa poter esercitare subito tutti i diritti sociali.

Per partecipare alle assemblee, votare o incassare gli utili possono servire altri adempimenti. Inoltre, lo statuto può contenere clausole che regolano, limitano o condizionano l’ingresso degli eredi nella società.

Quindi, nelle società di capitali, la partecipazione si trasmette agli eredi. Prima di considerarti socio a tutti gli effetti, però, devi verificare:

• il tipo di partecipazione ricevuta;
• cosa prevede lo statuto;
• quali adempimenti sono necessari per rendere il subentro opponibile alla società.

Successione nelle società di persone: S.n.c., S.a.s. e società semplice

Nelle società di persone la situazione cambia.

Salvo diversa previsione del contratto sociale, quando muore un socio il suo rapporto con la società si scioglie. Gli eredi non prendono automaticamente il suo posto.

Di norma, acquistano un diritto diverso: il diritto a ricevere la liquidazione del valore della quota.

L’erede, quindi, non diventa socio per il solo fatto di aver accettato l’eredità. Diventa prima di tutto creditore della società.

A questo punto, i soci superstiti possono scegliere tra tre soluzioni:

1. Liquidare agli eredi il valore della quota
2. Sciogliere la società
3. Continuare la società con gli eredi, se anche gli eredi sono d’accordo.

Il consenso degli eredi è necessario perché entrare in una società di persone non significa ricevere soltanto un bene. Significa assumere una posizione personale e, in alcuni casi, rispondere anche delle obbligazioni sociali.

A questo nessuno può essere costretto.

C’è poi il problema dei tempi.

La legge prevede che la quota del socio uscente sia liquidata entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto. Può accadere, però, che i soci superstiti rinviino il pagamento, soprattutto quando non c’è accordo sul valore della partecipazione.

In casi simili, l’erede non dovrebbe restare fermo. È opportuno sollecitare formalmente la società, così da evitare che la liquidazione venga rinviata senza una ragione valida.

L’eccezione del socio accomandante nella S.a.s.

Una regola particolare vale per il socio accomandante di una S.a.s.

La sua quota è trasmissibile per causa di morte. L’accomandante non amministra la società e non risponde illimitatamente dei debiti sociali: vi partecipa con una posizione vicina a quella dell’investitore.

Diverso è il caso del socio accomandatario, che amministra e risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali. Per lui torna la regola generale delle società di persone: gli eredi non subentrano automaticamente, salvo accordo con i soci superstiti.

Per capirci, capita spesso che un erede sia convinto di aver ricevuto “la quota del padre” e pensi di poter partecipare subito alle decisioni della società.

Ma se quella partecipazione riguardava una S.n.c., o la posizione di accomandatario in una S.a.s., le cose stanno diversamente: non diventa socio, ha diritto alla liquidazione del valore della quota, salvo che soci ed eredi decidano di continuare insieme.

Come l’erede subentra nella quota di S.r.l. o S.p.A.

Nelle società di capitali la quota può passare agli eredi. Questo, però, non significa che l’erede possa presentarsi subito in assemblea e votare come socio.

Prima servono alcuni adempimenti.

Accettazione dell’eredità e acquisto della quota societaria

La quota societaria non diventa tua solo perché sei figlio, coniuge o altro erede del socio defunto. Diventa tua quando accetti l’eredità.

L’accettazione può essere fatta in modo espresso, con una dichiarazione formale. Oppure può avvenire anche senza una dichiarazione scritta, quando compi un atto che solo un erede avrebbe diritto di fare.

Se, ad esempio, presenti la documentazione per intestare la quota a tuo nome presso il Registro imprese, non stai facendo una semplice richiesta amministrativa. Ti stai comportando come erede.

E questo, in molti casi, può essere considerato accettazione tacita dell’eredità.

Lo preciso perché capita spesso che l’erede voglia prima capire quanto vale la quota, quali sono i rapporti con gli altri soci o se la società ha debiti. Nel frattempo, però, avvia le pratiche per intestarsi la partecipazione.

Così facendo rischia di avere già accettato l’eredità.

E se l’eredità contiene debiti, l’accettazione può avere conseguenze molto pesanti.

Per questo, prima di intestarti la quota, conviene verificare cosa contiene l’eredità. Se ci sono dubbi sui debiti del defunto, può essere opportuno valutare l’accettazione con beneficio d’inventario.

Con il beneficio d’inventario tieni separato il tuo patrimonio da quello del defunto e rispondi dei debiti ereditari solo nei limiti di quanto ricevi.

Iscrizione al Registro imprese: quando l’erede diventa socio per la società

Essere titolare della quota non basta per esercitare i diritti del socio nei confronti della società.

Per le quote di S.r.l. serve il deposito presso il Registro imprese della documentazione che attesta il trasferimento a causa di morte.

Fino a quel momento, l’acquisto della quota non produce effetti verso la società. In altre parole, puoi essere erede e titolare della partecipazione, ma non sei ancora legittimato a votare, partecipare alle decisioni o esercitare gli altri diritti sociali.

Di solito occorre depositare la documentazione che dimostra il trasferimento della quota per successione, come il certificato di morte, la documentazione sulla qualità di erede e gli atti richiesti dalla Camera di Commercio competente.

Se tra gli eredi c’è un minore, possono servire autorizzazioni specifiche.

Diverso è il caso delle S.p.A. con azioni cartolari. In quel caso possono rilevare anche l’annotazione sul titolo e il libro soci.

Titolare della quota, ma con i diritti ancora “sospesi”

Tra il giorno in cui acquisti la quota e il giorno in cui il trasferimento viene depositato al Registro imprese, la partecipazione è tua, ma non puoi ancora esercitare i diritti del socio verso la società:

• Non puoi votare in assemblea.
• Non puoi intervenire nelle decisioni.
• Non puoi pretendere di esercitare le prerogative che spettano al socio già risultante alla società.

Per questo è importante non lasciare la situazione ferma troppo a lungo, soprattutto se nella società devono essere prese decisioni rilevanti.

Può accadere che, dopo la morte del socio e prima dell’iscrizione del trasferimento, gli altri soci tengano assemblee o assumano decisioni importanti. In questi casi bisogna verificare come è stata gestita la convocazione e se la delibera può essere contestata.

Non darei per scontato che ogni decisione presa in quel periodo sia valida. Ma non darei nemmeno per scontato il contrario.

Bisogna vedere lo statuto, le modalità di convocazione, il momento in cui gli eredi hanno accettato l’eredità e il deposito al Registro imprese.

Per questo, se hai ereditato una quota di S.r.l. o azioni di S.p.A., conviene muoversi presto. Non per fretta, ma per evitare che la società vada avanti mentre tu resti fuori dalle decisioni.

Più eredi sulla stessa quota: comunione e rappresentante comune

Quando l’erede è uno solo, la quota diventa sua e la vicenda è lineare. Quando gli eredi sono più di uno, la partecipazione non si spezza automaticamente in tante fette quanti sono gli eredi, ma cade in comunione tra tutti i coeredi.

La quota in comunione e la nomina del rappresentante comune

Finché non intervenite a dividerla, la quota resta in comunione indivisa: appartiene a tutti i coeredi insieme, non a ciascuno per la sua frazione. Nessuno di voi, da solo, può esercitare i diritti del socio su quella partecipazione.

Per votare in assemblea i coeredi devono nominare un rappresentante comune, una persona che esprime un voto unico per conto di tutti. La nomina avviene a maggioranza, calcolata sul valore delle quote ereditarie e non per testa.

Dove i rapporti tra eredi sono tesi, è il primo punto su cui ci si arena: chi nominare, con quali istruzioni, entro quali limiti. E finché manca l’accordo sul rappresentante, su quella quota in assemblea non si vota.

Uscire dalla comunione: la divisione della quota

La comunione non è uno stato obbligato. Ogni coerede può chiedere in qualsiasi momento la divisione, cioè lo scioglimento della comproprietà sulla quota.

Con la divisione la partecipazione viene ripartita e ciascuno diventa titolare esclusivo della propria frazione. Nelle S.r.l. la quota può essere frazionata e assegnata pro quota ai singoli eredi. Nelle S.p.A. si suddividono le azioni tra di loro.

Si può dividere anche la sola quota societaria, senza aspettare di sistemare il resto dell’eredità. È la divisione parziale: una via utile quando sul grosso del patrimonio l’accordo manca, ma sulla partecipazione conviene a tutti uscire dalla comproprietà, magari perché la società ha bisogno di decidere in fretta.

Una volta divisa la quota, però, diventi titolare esclusivo della tua frazione e quindi socio a pieno titolo, con i diritti e i rischi che ne derivano.

Ereditare quote societarie e debiti: cosa rischia l’erede

Quando erediti una quota societaria, una delle prime preoccupazioni riguarda i debiti.

Il dubbio è comprensibile: se ricevo la quota di una società, posso ritrovarmi a pagare anche quello che deve la società?

Per rispondere bisogna distinguere tra debiti personali del defunto e debiti della società.

I debiti personali del defunto entrano nell’eredità. Se accetti l’eredità, accetti anche quei debiti, insieme ai beni e agli altri diritti ereditari.

La tua responsabilità dipende da come accetti l’eredità. Se accetti in modo puro e semplice, puoi rispondere anche con il tuo patrimonio personale. Se accetti con beneficio d’inventario, tieni separato il tuo patrimonio da quello del defunto e rispondi nei limiti di quanto ricevi.

I debiti della società, invece, vanno trattati diversamente. Sono obbligazioni nate dall’attività della società e seguono le regole del tipo di società di cui faceva parte il socio defunto.

Nelle società di capitali la tua responsabilità è limitata

Se hai ereditato una quota di S.r.l. o azioni di S.p.A., per i debiti della società non rispondi con il tuo patrimonio personale.

Nelle società di capitali vale la responsabilità limitata. Il socio rischia il valore della partecipazione, non i suoi beni personali.

Questo significa che, se la società va male, il valore della quota può diminuire o anche azzerarsi. Ma i creditori della società non possono chiederti di pagare i debiti sociali con i tuoi soldi.

Debiti nelle società di persone

Nelle società di persone il discorso cambia.

Alcuni soci rispondono dei debiti sociali anche con il proprio patrimonio. È il caso, ad esempio, del socio di S.n.c. e del socio accomandatario di S.a.s.

Il socio accomandante di S.a.s., invece, risponde nei limiti della quota conferita, salvo casi particolari.

Se non subentri nella società, e nelle società di persone questa è la situazione ordinaria, non assumi responsabilità per i debiti futuri della società. Hai diritto alla liquidazione del valore della quota e resti fuori dall’attività.

Resta però un problema: i debiti già sorti prima della morte del socio.

Se il defunto rispondeva personalmente dei debiti sociali, quei debiti possono entrare nell’eredità. Quindi l’erede deve fare molta attenzione a come accetta.

Con l’accettazione pura e semplice, il patrimonio dell’erede e quello del defunto si confondono. In questo caso, l’erede può rispondere dei debiti ereditari anche con i propri beni.

Con l’accettazione con beneficio d’inventario, invece, la responsabilità resta limitata al valore di ciò che si riceve.

Se gli eredi sono più di uno

Quando gli eredi sono più di uno, i debiti ereditari si dividono tra loro in proporzione alla rispettiva quota di eredità.

Ti faccio un esempio.

Il padre era socio di una S.n.c. e, alla sua morte, restano debiti per 90.000 euro. Gli eredi sono tre figli, ciascuno per un terzo.

In questo caso, ciascun figlio risponde per la propria parte: 30.000 euro ciascuno.

Il creditore, di regola, non può pretendere l’intero importo da uno solo dei tre coeredi.

Attenzione però ai debiti fiscali. Per alcune imposte, il fisco può rivolgersi anche a un solo erede per l’intero importo, salvo poi i rapporti interni tra coeredi.

Se l’erede decide di entrare nella società

Il rischio cambia se l’erede decide di continuare la società con i soci superstiti.

In quel caso non resta soltanto erede del socio defunto. Diventa socio a sua volta.

Se entra in una posizione che comporta responsabilità illimitata, come quella del socio di S.n.c. o dell’accomandatario di S.a.s., può rispondere anche dei debiti futuri della società.

Qui il beneficio d’inventario non basta a proteggerlo dalle obbligazioni che nascono dopo il suo ingresso nella società.

Per questo, prima di accettare di continuare l’attività con gli altri soci, bisogna sapere esattamente quale posizione si sta assumendo.

Liquidazione della quota del socio defunto: come si calcola il valore

Quando l’erede non subentra nella società e ha diritto a essere liquidato, bisogna stabilire quanto vale la quota.

La liquidazione deve essere calcolata sul valore effettivo della società al momento della morte del socio.

Non basta guardare il bilancio in modo automatico, bisogna considerare la situazione patrimoniale della società e tutti gli elementi che possono aumentare o ridurre il valore della partecipazione.

Pensa, ad esempio:

• all’avviamento, cioè alla capacità dell’impresa di produrre reddito;
• al valore di mercato degli immobili intestati alla società;
• ai contratti in corso;
• al portafoglio clienti;
• ad altri beni o rapporti che il bilancio può non rappresentare in modo pieno.

Una società con un patrimonio netto contabile basso può avere un valore più alto, se si considerano questi elementi.

Per questo la differenza tra valore di bilancio e valore effettivo può cambiare molto la somma dovuta all’erede.

Cosa fare se i soci offrono una liquidazione troppo bassa

Capita che i soci superstiti propongano all’erede una liquidazione calcolata sul valore contabile, spesso più basso, presentandola come la cifra dovuta.

Per chi non conosce la società e non ha accesso ai documenti contabili, può essere difficile capire se quella proposta sia corretta.

Davanti a un’offerta che non convince, l’erede può chiedere che il valore della quota sia determinato da un esperto indipendente, sulla base della situazione patrimoniale della società.

Se non si trova un accordo, la stima può essere affidata a un perito nominato dal giudice.

Attenzione anche alle clausole dello statuto.

Se una clausola prevede una liquidazione simbolica, molto bassa, o addirittura esclude il rimborso, può essere contestata nella parte in cui priva l’erede del valore effettivo della partecipazione.

Il consiglio che do sempre, in casi simili, è semplice: non firmare nulla prima di aver fatto valutare la quota.

Una liquidazione accettata può essere difficile da rimettere in discussione. Prima di chiudere un accordo con i soci, conviene far leggere i documenti a chi sa valutare una partecipazione societaria.

Cosa fare se hai ereditato una quota societaria

Ereditare una quota non è come ereditare una casa o una somma di denaro.

La partecipazione ti inserisce in una società che ha già le sue regole, i suoi soci e decisioni che possono essere già state prese o che stanno per essere prese.

Gli errori che vedo più spesso sono questi:

• accettare l’eredità senza prima valutare i debiti collegati alla posizione del socio defunto;
• lasciar passare troppo tempo senza depositare il trasferimento al Registro imprese, restando fuori dalle decisioni mentre la società va avanti;
• accettare una liquidazione calcolata solo sul valore di bilancio, credendo che sia per forza la somma dovuta;
• firmare un accordo con gli altri soci senza aver letto lo statuto e senza aver capito quali limiti prevede.

Quando in un’eredità compare una partecipazione societaria, bisogna prima capire che tipo di società è, cosa prevede lo statuto e quali adempimenti vanno rispettati.

Solo dopo ha senso decidere se accettare, chiedere la liquidazione, subentrare nella società o contestare una proposta ricevuta dagli altri soci.

Se ti trovi in questa situazione e vuoi capire qual è la tua posizione, conviene farti assistere da chi conosce sia il diritto delle successioni sia il diritto societario.

Una quota societaria in eredità, infatti, coinvolge entrambe le materie. Ed è proprio per questo che un errore iniziale può diventare difficile da correggere.

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FAQ: domande frequenti sull’eredità di quote societarie